В глухом лесу раз в семь лет в ночь полнолуния появляется загадочный «Цирк теней». Старики предостерегают: тот, кто туда пойдёт, рискует потерять себя. Но любопытный мальчик Коля не слушает предупреждений — его манят звуки шарманки и мерцание огней. Клоун предлагает Коле стать следующим номером — но это значит навсегда остаться в цирке, превратившись в тень.