Команда учёных оказывается отрезанной от мира на антарктической станции, где под толщей льда находят разбившийся инопланетный корабль, пролежавший там около 20 миллионов лет. Рядом обнаруживают вмёрзшее в ледяную глыбу существо, чья пугающая особенность — поглощая живые организмы, оно перенимает их внешность, воспоминания и личность. Постепенно исследователи осознают, что имеют дело с крайне опасной формой жизни, способной не только идеально маскироваться, но и устанавливать телепатическую связь. В тесных помещениях полярной базы начинается отчаянная борьба за выживание, где под подозрением оказывается каждый — ведь пришелец может скрываться в любом облике.