Однажды ночью, на празднике Млечного Пути, мальчик Джованни и его лучший друг Кампанэлла садятся в загадочный поезд, который уносит их в путешествие по звёздному небу. Пассажиры, встреченные в пути — птицелов, семья, спасшаяся с тонущего корабля, таинственный учёный, — каждый ищет своё счастье. Но...