Одесса на рубеже ХIХ и ХХ веков. Грузчик из Феодосии Иван Поддубный и молодой клоун-сатирик Анатолий Дуров поступают на работу в Одесский цирк. Но прежде чем к ним придет успех и слава, артисты проходят суровую школу жизни. Они сталкиваются с подлостью и коварством коллег-конкурентов, вызывают...

Сюжет строится вокруг двух обаятельных сестер – строгой, своенравной Галины, доцента математики, и ветреной, несерьёзной студентки Шурочки. Несмотря на то, что девушки такие разные, они ищут, конечно, одного – любви. Смешные и сложные ситуации, интриги, слезы, радость – все это переживут молодые...