В далёком 2050 году, когда космос стал домом для множества необычных существ, загадочный Лунный Меч оказывается в центре бурной борьбы за власть. Маленький красный человечек Карл, его безымянный друг и причудливая компания – говорящий кот Барсик, слизень и одноглазое чудовище – оказываются...

Обычный мальчик Андрей даже не замечает, что каждую ночь он превращается в медведя. Ему придется найти друзей и вместе с ними узнать эту тайну и спасти лес от тайного охотника на духов.